本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会咨询题。 1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取爱护费的潜规则蔚然成风，雷洛不情愿和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗观赏他，对他维护有加。 雷洛和杂货店老总的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，然而阿霞的父母不情愿女儿跟着他受苦，百般阻止。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。 然而，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。 转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，慢慢适应了香港警界，收爱护费的情况也做得得心应手。他有幸娶...
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