有一只小象，因为耳朵特不的大而遭到了嫌弃。过气的马戏团明星霍尔特（科林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）带着一双儿女米莉（妮可·帕克 Nico Parker 饰）、乔（芬利·霍宾斯 Finley Hobbins 饰），成为了小象的照顾者，他们特不喜爱小象，给它取名小飞象。 一次偶然中，父女一行人震惊的发觉，小飞象难道确实会飞，这消息一经传出，市民们纷纷买票来到马戏团，想看一眼这奇异的景象，本来濒临倒闭的马戏团因此而重获新生，小飞象也一夜成名。大企业家范德威尔（迈克尔·基顿 Michael Keaton 饰）在小飞象的身上发觉了商机，因此抛出橄榄枝，邀请小飞象到自己的俱乐部工作，然而没过多久，霍尔特就发觉，范德威尔表面上光鲜亮丽，实际上是一个吃人不吐骨头，眼里只有金钞票的贪欲资本家。
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