迈克（马特?达蒙 Matt Damon 饰）是一个法律系二年级的学生，但他却因为一次跟赌场老总泰迪（约翰?马尔科维奇 John Malkovich 饰）的赌博输掉了所有的积蓄。在朋友克尼什（约翰?特托罗 John Turturro 饰）劝慰下，迈克立下誓言，从此不碰赌博。只是，他依旧在教授的牌局上露了一手，技惊四座。在接老朋友虫子（爱德华?诺顿 Edward Norton 饰）出狱的时候，迈克违背了自己的誓言，重出江湖。为了关心虫子，他甚至延误了模拟法庭的实习。此后，女友乔发觉了迈克涉赌的证据，与他分手，这令他特不沮丧。迈克在虫子的怂恿下，接连参与赌局。事后，却发觉自己被虫子摆了一道，欠下了巨款。他寻到虫子，后者在被逼之下吐露了实情：原来虫子被凶悍的债主逼得走投无路。为了友情，他同意了债主苛刻的条件，然而却陷入了更加困难的困境……
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