抗日战争时期，海门的一个小镇上。自从几年前日本人从东边的海边上了岸，江海平原便落入了铁蹄之下。镖师林百顺一家因躲避鬼子杀戮而逃到了通州的濠河边上安家落户，他们与李铜匠的渔船毗邻，在白色恐惧下战战兢兢地苦熬着。濠河是一条远近闻名的千年护城河，河两岸商贾云集，店铺林立，是日本人掠夺华东物资的重镇。人们战战兢兢地过着生活。而濠河边上的女的们就更加苦不堪言了。 林百顺因为不情愿给日本人挑水，活活地被刺刀挑死在河边上。他女的苦的死去活来。女儿水芹没有方法，只好挎着篮子当街叫卖烧饼，好几次险些被日军侮辱，幸得妓女惠小姐相救。惠小姐原来是城里首屈一指的漂亮女的，因为日本人烧了她家房子，杀死她爹娘，为了买棺材葬父母，落入窑子，后因得了脏病被老鸨赶了出来，在濠河边上搭了个披棚当野鸡，生活过得专门苦。可她和大伙儿不一样，不的女小孩见了日本人就逃，她总是迎上去，因此被徽州来的女佣施家姐姐骂作下贱货。施家姐姐也是苦人家出生，新婚夫君、相公在南城门口因为不情愿给日本人鞠躬，被一枪打死。徽州老总见她悲伤，让她到会馆当女佣，因为生性玲珑，倒也混的过去，人也慢慢势利起来。因此惠小姐等下等人自然不在她眼里。林百顺的女的不情愿女儿抛头露面，自己去有钞票人家挑水糊口，不料撞见伪保长他爹调戏女眷，老家伙先下手为强，放出风来，讲百顺女的偷了他家三十块大洋。城里人一听，自然不敢再让她去挑水。娘和姐姐断了生路，十二岁的亲小孩狗子去日本人的纱厂做童工，一天清晨，被当作小游击队员死在日本鬼子枪下。铜匠的女的见百顺家悲伤，把孤儿寡母接到他们船上住。水芹常见铜匠伯伯和一女学生来往，一直不解，直到一天晚上，女学生被鬼子追赶，躲到船上，才明白她是新四军的地下联络员，她和铜匠来往是为新四军暗地里收集废铜烂铁造子弹。保长他爸看中了水芹，提出让她抵债到家里作捂足丫头，百顺女的当场拒绝。保长便出坏主意让日本人抓水芹去做慰安妇，危险时刻，惠小姐挺身而出。女学生被惠小姐感动，带人深入虎穴，救出惠小姐。日军发觉，全城搜捕，目的是想把地下党一网打尽。在铜匠和百顺女的、施家姐姐、水芹等人的关心下，惠小姐逃出虎口。星夜，女学生和城外的游击队联络，一船受苦受难的女的在迷雾中驶向远方，投奔已是解放区的苏北依照地……
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