皮尔森（凯文?尼龙 Kevin Nealon 饰）带着家人来到郊外的不墅和弟弟一家一起避暑度假。一场看似一般的流星雨让4个带着能够操纵人思维的高科技仪器企图侵略地球的外星人迫落在不墅的阁楼里。他们起初利用操纵贝瑟尼（阿什丽?提斯代尔 Ashley Tisdale 饰）的男朋友里基（罗伯特?霍夫曼 Robert Hoffman 饰）悄然打入这家人中，可不料依旧被皮尔森家的小孩们敏锐的觉察到。尽总管里的大人不相信小小孩们的讲法，可小孩们依旧慢慢意识到了家中阁楼上这四个外星人存在的巨大潜在危机，悄悄的团结在一起开始了一场人类保卫战。而那四个外星人也不甘示弱，面对小孩们制造出的各种新奇的小武器，他们用操纵人思维的机器操纵了家里的大人来反攻这些小孩们。可这四个外星人里有一个例外，确实是技师斯帕克斯，原本就无心恋战的他更是机缘巧合的和汉娜结成了好友，弃暗投明的开始...
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