清末战火连绵民不聊生，老大（李连杰饰）被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的老大遇见了离家出走的莲生（徐静蕾饰），二人一夜取暖后，莲生不告而不。老大在街道上被三弟（金城武饰）发觉并带回村，发觉竟是二虎（刘德华饰）的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠诚的三弟的带领下，劫抢官银，导致官府半夜报复。老大乘机鼓动大伙儿参加军队赚来军饷粮食，三人纳投名状结兄弟义，浩浩荡荡地带着一百零八人动身从军。这支兄弟军不要命的拼劲，拿下许多胜仗。只是爬得越高，老大的野心越大，二虎与三弟再也无法管束，分歧渐生；而老大与莲生的感情被三弟发觉，三弟误以为莲生是兄弟反目的缘故，想借杀大嫂来挽救二虎。面对朝廷的欺诈、官府的黑暗、野心的膨胀，曾经纳过投名状的三兄弟最终自相残杀……
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