1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了寻寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告不故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，然而随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。现在的他尽管讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，但是又不明白以后前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝大概让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人一辈子。在此之后，他接触到地下工作者，初步寻到人一辈子的意义。1932，“一•二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状，他暗下决心，一定要创作一首中国的《马赛曲》…… 本片依照闻名艺术家聂耳的事迹改编。
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